Báo Công lý
Thứ Tư, 03/6/2020

Vụ tranh chấp ở Công ty TNHH THACO – KIA Đà Nẵng: Cần một phán quyết thấu tình đạt lý

22/6/2016 17:19 UTC+7
(Công lý) - Vụ tranh chấp ở Công ty TNHH THACO - KIA Đà Nẵng, HĐXX cấp sơ thẩm lần 2 vẫn buộc 1 bên phải chuyển nhượng phần vốn cho bên còn lại. Đây là 1 trong những lý do mà HĐXX TANDTC đã ra Quyết định giám đốc thẩm, hủy 2 bản án sơ thẩm và phúc thẩm lần 1.

Chủ trương chuyển nhượng vốn góp

Theo hồ sơ vụ án, ngày 06/08/2009, Công ty Kia Đà Nẵng được thành lập trên cơ sở đổi tên từ Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ Ô tô Vạn Kim, với 02 thành viên góp vốn là Công ty Trường Hải và ông Hồ Đắc Tuấn. Mỗi thành viên chiếm 50% vốn điều lệ. Hội đồng thành viên (HĐTV) phân công ông Tuấn giữ vị trí Chủ tịch HĐTV và thuê ông Mai Phước Nghê làm Giám đốc.

Công ty Kia Đà Nẵng từng bước tạo dựng uy tín, thương hiệu và đạt được nhiều kết quả khả quan. Theo Báo cáo kiểm toán hoạt động kinh doanh từ ngày 01/01/2010 đến 31/3/2011, doanh thu bán hàng và cung cấp dịch vụ đạt hơn 178,8 tỷ đồng, lợi nhuận sau thuế đạt 3,1 tỷ đồng.

Ngày 27/12/2010, ông Tuấn nộp đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án Đà Nẵng buộc Công ty Kia Đà Nẵng chia lãi và tuyên bố các hợp đồng mà Công ty Kia Đà Nẵng ký với Công ty Trường Hải là vô hiệu. TATP Đà Nẵng đã thụ lý vụ án, xác định Công ty Trường Hải là người có quyền và nghĩa vụ liên quan.

Trong quá trình giải quyết vụ án, các thành viên Công ty đã nhiều lần nhóm họp để bàn bạc về nhiều vấn đề liên quan đến hoạt động của Công ty Kia Đà Nẵng. Ngày 28/4/2011, tại cuộc họp HĐTV, các thành viên nhận thấy một trong những phương án được xem xét để giải quyết vấn đề của Công ty là chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên còn lại nên đã ghi nhận chủ trương về việc Công ty Trường Hải sẽ chuyển nhượng 50% vốn góp của mình cho ông Tuấn.

Vụ tranh chấp ở Công ty TNHH THACO – KIA Đà Nẵng:  Cần một phán quyết thấu tình đạt lý

Công ty Kia Đà Nẵng

Trên tinh thần đó, các thành viên đang tiếp tục đàm phán các vấn đề liên quan nhằm cụ thể hóa và đi đến thống nhất chính thức để ký Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp. Tuy nhiên ngày 01/12/2011, ông Tuấn sử dụng Biên bản họp HĐTV ngày 28/4/2011 để thay đổi nội dung khởi kiện và đề nghị Tòa án Đà Nẵng giải quyết việc chuyển nhượng vốn góp với Công ty Trường Hải.

Giám đốc thẩm: Thỏa thuận chưa hoàn thành

Căn cứ Biên bản họp HĐTV ngày 28/4/2011, Tòa án Đà Nẵng đưa vụ án ra xét xử và quyết định Công ty Trường Hải là bị đơn. Tại Bản án sơ thẩm số 07/2012/KDTM-ST ngày 09/05/2012, Tòa tuyên buộc Công ty Trường Hải phải chuyển nhượng 50% phần vốn góp tại Công ty Kia Đà Nẵng cho ông Tuấn.

Công ty Trường Hải kháng cáo. Ngày 27/8/2012, Tòa Phúc thẩm TANDTC tại Đà Nẵng ban hành Bản án phúc thẩm số 59/2012/KDTM-PT tuyên nội dung chấp nhận bản án sơ thẩm.

Công ty Trường Hải có đơn đề nghị giám đốc thẩm. Ngày 24/9/2013, Hội đồng Thẩm phán TANDTC ban hành Quyết định giám đốc thẩm số 31 nhận định: “Từ tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, ông Hồ Đắc Tuấn và Công ty Trường Hải vẫn không thống nhất được với nhau về giá cả chuyển nhượng. Việc thỏa thuận của hai bên theo nội dung tại Biên bản họp ngày 28/4/2011 của HĐTV Công ty Kia Đà Nẵng chỉ là chủ trương của HĐTV và việc thỏa thuận này vẫn chưa hoàn thành. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm căn cứ vào Biên bản họp của HĐTV Công ty Kia Đà Nẵng ngày 28/4/2011 để buộc các bên thực hiện theo thỏa thuận này là không đúng”. 

Mặt khác, quá trình giải quyết vụ án, Công ty Trường Hải không đồng ý với giá trị doanh nghiệp được xác định như trên. Tuy nhiên, Tòa án vẫn không thực hiện việc thẩm định mà xác định theo Báo cáo tài chính quý I năm 2012 là không đúng. Theo đó, Hội đồng Thẩm phán TANDTC quyết định hủy Bản án phúc thẩm số 59 ngày 27/8/2012 của Tòa Phúc thẩm TANDTC tại Đà Nẵng và Bản án sơ thẩm số 07 ngày 9/5/2012 của TAND TP Đà Nẵng; giao hồ sơ vụ án cho TAND TP. Đà Nẵng xét xử sơ thẩm theo đúng qui định pháp luật.

Sơ thẩm lần 2: Tòa buộc chuyển nhượng vốn

Trong suốt quá trình giải quyết cũng như tại phiên tòa xét xử sơ thẩm lần 2, các thành viên của Công ty Kia Đà Nẵng vẫn không tìm được “tiếng nói chung”. Công ty Trường Hải khẳng định không có nhu cầu chuyển nhượng vốn và đề nghị đình chỉ vụ án. Đại diện Công ty Trường Hải cho rằng, Công ty Trường Hải và ông Hồ Đắc Tuấn chưa có giao dịch hoặc hợp đồng về việc chuyển nhượng phần vốn góp. Công ty Trường Hải cũng không có nhu cầu chuyển nhượng phần vốn góp tại Công ty Kia Đà Nẵng cho ông Tuấn và luôn mong muốn tiếp tục duy trì, phát triển hoạt động kinh doanh của Công ty Kia Đà Nẵng.

Đại diện Công ty Trường Hải còn viện dẫn, Công ty Kia Đà Nẵng là Công ty TNHH có hai thành viên trở lên, nên việc chuyển nhượng phần vốn góp giữa các thành viên công ty phải thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2005, các văn bản hướng dẫn thi hành và Điều lệ Công ty.

Theo đó, mỗi thành viên Công ty có quyền tự định đoạt phần vốn góp của mình theo quy định tại Điểm h, Khoản 1 Điều 41 Luật Doanh nghiệp. Doanh nghiệp được tự chủ quyết định các công việc kinh doanh và quan hệ nội bộ theo quy định tại Khoản 7 Điều 8 Luật Doanh nghiệp. Khi có nhu cầu chuyển nhượng phần vốn góp, thành viên phải thực hiện chào bán phần vốn góp đó cho thành viên còn lại theo Khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp. Đồng thời, phải xác lập, ký kết Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp và thực hiện thủ tục đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh theo Điểm a Khoản 1, Khoản 3 Điều 32 Nghị định 102/2010/NĐ-CP và Điểm đ Khoản 2 Điều 23 Nghị định 43/2010/NĐ-CP.

Bên cạnh đó, Điều 11của Luật Thương mại qui định: “Nguyên tắc tự do, tự nguyện thỏa thuận trong hoạt động thương mại, Nhà nước tôn trọng và bảo hộ các quyền đó… Trong hoạt động thương mại, các bên hoàn toàn tự nguyện, không bên nào được thực hiện hành vi áp đặt, cưỡng ép, đe dọa, ngăn cản bên nào”.

Tuy nhiên, căn cứ vào Biên bản họp ngày 28/4/2011 của HĐTV Công ty Kia Đà Nẵng, HĐXX ban hành Bản án sơ thẩm số 09 ngày 27/5/2016 chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Hồ Đắc Tuấn, buộc Công ty Trường Hải chuyển nhượng vốn góp cho ông Tuấn.

Vụ tranh chấp sẽ được xem xét giải quyết tại Tòa cấp cao tại Đà Nẵng theo thủ tục tố tụng được pháp luật quy định. Nhiều nội dung trong vụ tranh chấp này sẽ được đưa ra xem xét, và cũng xin nhắc lại nhận định tại Quyết định giám đốc thẩm số 31 ngày 24/9/2013 của Hội đồng Thẩm phán TANDTC “Việc thỏa thuận của hai bên theo nội dung tại Biên bản họp ngày 28/4/2011 của HĐTV Công ty Kia Đà Nẵng chỉ là chủ trương của HĐTV và việc thỏa thuận này vẫn chưa hoàn thành.

Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm căn cứ vào Biên bản họp của HĐTV Công ty Kia Đà Nẵng ngày 28/4/2011 để buộc các bên thực hiện theo thỏa thuận này là không đúng”. Chúng tôi sẽ thông tin khi có phán quyết của Tòa án cấp có thẩm quyền về vụ án này trong thời gian tới.

Văn Vũ

ý kiến của bạn

Sự kiện nổi bật